有限公司的股權激勵通過整體的設置，使公司利益、股東利益、員工利益融為一體。具體到實際業(yè)務中，律師或咨詢師要針對企業(yè)的實際情況出發(fā)全面分析，設計相應股權激勵模式。要根據企業(yè)規(guī)模、部門結構、人員設置、業(yè)務發(fā)展現狀及預期等因素，分下面幾個階段：

第一步

根據與公司的充分交流、溝通，在掌握公司各方面具體情況后在制定計劃，清晰股權激勵涉及的核心要素：

1、激勵對象。公司實際控制人及董事會確認的受激勵對象，可以是指定的人員，也可以是指定的崗位，根據企業(yè)情況不一樣；

2、激勵方式。實際控制人股權轉讓、公益金轉增股權、干股（受激勵人員沒有實際股權）、崗位股權（隨崗位設定）、業(yè)績股權（實現業(yè)績指標為基礎，此股權兌現的越多，股東回報就越高）、股票期權（未來可行使的股權）等，以及可以很多方式配合使用；

3、員工持股總額。要保證公司實際控制人的股權利益，員工持股要有一個比例上限，且該上限是否可以隨時間推進而調整；

4、購股方式。針對激勵方式不同要確定不同的購買股票方式，如：員工現金購買、動用公司公益金、員工獎金扣除、公司大股東提供無息借貸、預支分紅，等等，也可以靈活運用；

5、退出機制。員工正常離職、非正常離職、傷殘、死亡、公司裁員、公司合并、分立、解散等情況下，員工持有的股權如何處理，是否由公司按一定價格收回，是否可以繼承，是否可以轉讓，轉讓范圍等等，能夠預知或不能預知的相關法律事項均要考慮進來。

6、管理機構。獨立的股權激勵體系，公司內部要成立一個專門機構對其運作進行管理，規(guī)模大小無所謂，要有，沒有是不行的，職責涉及：公司激勵宣貫、企業(yè)文化的推進、激勵方案實施中的日常事務、定期進行公司經營情況溝通以保持激勵作用、計劃的調整及實施等等；

第二步

制定不同股權激勵辦法下的行權方法及過程，員工與企業(yè)之間的互動程序，如，公司針對股權激勵發(fā)布通知或公告或召開會議，對股權激勵設定時間段，在該段時間內，符合激勵條件的員工根據要求向管理機構提出申請，明確欲購買股權之額度，管理機構根據申請進行匯總，符合條件的按流程進行確認，規(guī)定現金交費期限、公益金轉增時間段、分紅權預期收益期間、期權行權具體期間等等，同時形成正式文件向每一名提出申請的員工進行確認。之后按確認文件進行相應股權安排，需要辦理章程變更的形成章程修正案并工商變更。這是行權期工作內容。

分紅過程的規(guī)定，明確公司年度是否分紅及分紅比例的依據，分紅決議的做出及調整，針對不同類別的員工股具體實施。

《實施程序》中還包括約束機制，這是與激勵相對應的重要環(huán)節(jié)，即退出機制和違約責任。根據企業(yè)的需要設計員工股權的退出機制，以實現有限公司的人和特性，使公司股權不會流于外人。

《管理機構設置》詳細規(guī)定由公司哪些人員組成核心管理層，是會議制度還是一人負責制度，涉及業(yè)績股時要與公司人力資源部密切配合，人力資源部負責業(yè)績考核與匯總，將數據報送管理機構，管理機構據此作出是否給予某員工業(yè)績股份的決定等。以及機構職責之中各項事務的操作規(guī)范流程。

第三步

針對不同類別激勵方式，簽訂不同的《股權激勵協(xié)議》，協(xié)議條款各有不同側重點，對激勵對象的權利義務進行非常明確詳實的規(guī)定，確保激勵作用，也確保科學的約束。尤其期權，要針對不同人員設計具體的授權時間表、行權期限；可以加入預支分紅等要素，據不同人員而定。

如果企業(yè)的《業(yè)績考核辦法》不適用于股權激勵需要，也要進行業(yè)績考核體系的設計工作，且均以公司財務指標作為考核基數，因為其他數據難以量化?？己嘶A（業(yè)績目標）可以是銷售收入、利潤總額、總資產回報率、凈資產收益率等等。加入此工作量需要至少15左右個工作日。

第四步：指導實施

根據企業(yè)的需要進行此階段工作，可據實際情況確定律師或咨詢師指導的深度。

律師或咨詢師即要有非訴業(yè)務的全面能力，也要有訴訟業(yè)務的實踐經驗，目前針對非上市公司員工持股的法律糾紛并不多，根據七鼎咨詢的非訴與訴訟經驗，公司股權激勵前期及后期過程中，約束機制與激勵機制稍有配合不當，就可能引發(fā)激勵效果完全背離初衷，導致在訴訟中處于被動。所以，我們要確保的，一是激勵效果，二是訴訟優(yōu)勢，三是具有豐富相關訴訟經驗的律師或咨詢師指導實施。

第五步驟：（實施后進行）方案調整

根據實施情況的反饋，適時對前期方案進行適當調整。任何體系的建立都不可能是一錘定音，調整是正常必經階段，經過合理調整之后，股權激勵體系進入穩(wěn)定循環(huán)，成為推動企業(yè)發(fā)展的最強動力。